永宁是川南通往云南、贵州的要道，又是川盐运往云、贵的四大口岸之一。红军渡过赤水后，原在此防守的侯之担部闻风逃跑，潘文华又急调川军教导师范子英旅在永宁阻截。为了加强防务，由该旅参谋长先知渊兼任叙永县长。伪县府调集民团，编为5个“义勇大队”，协助范旅担任城防。他们强迫东城附近近千余家居民拆掉住房，抢夺城内居民的门板、棺木，强拉民夫，修筑碉堡，使老百姓无家可归。他们还抢劫民粮，并乘机敲榨勒索城市大、小商号大洋数万元。2月2日上午10时左右，红二师分两路纵队进逼永宁城，一路抢先占领了城东5公里的营盘山梁子高地，迅速占领了山下的望城碉，另一路经翻身坝，突破敌壕沟，敌人来不及抵抗就纷纷退进城里，红军乘机占领了东城外五公祠一带。2月3日凌晨，红军驻城外的一支部队，经方便桥沿真武山小路直上营盘山，与另一支部队会合。红军以一个营的兵力向营盘山进击，迅速夺取了敌军在观上、老鹰山的两个碉堡，埋伏在漏风垭松林内，待机打援敌。另大部兵力分三路包围东城。经过一天激战，杀伤了大量敌军，但敌军凭借城墙固守待援。待敌援军将至时，红军于4日深夜撤出战斗。可是，这时红一师在三岔河，红二师在永宁被敌援军截断，并且刘兆黎部和范子英部联合分向两河口、君山馆、站底继续截击红军。这次永宁战斗，红军又没有消灭范旅，打通渡江入川道路。